Diese Frage stellen sich viele Unternehmer/innen. Entweder im Laufe, spätestens aber am Ende ihres Unternehmerlebens, wenn die Nachfolgeregelung ansteht. So auch im folgenden Praxisbeispiel: Eine GmbH aus der Automotivbranche mit einem Jahresumsatz von 2 Mio. €. Der alleinige geschäftsführende Gesellschafter trägt sich mit der Überlegung, sein Unternehmen im Rahmen der Nachfolgeregelung zu verkaufen.

Wichtigste Kompetenz einer beauftragten Unternehmensberatung sollte hier sein, die Art der Transaktion und das dadurch zwingend bestimmte Bewertungsverfahren exakt zu definieren. Grundsätzlich gilt beim Verkauf einer Personengesellschaft, dass nur ausgewählte Wirtschaftsgüter verkauft und an den Käufer übertragen werden. Diese Transaktionsform wird als „Asset-Deal“ bezeichnet. Bei diesem werden in den meisten Fällen keine liquiden Mittel oder Forderungen mitverkauft. Somit stellt sich die Frage für den Umgang mit den aufgelaufenen Bilanzgewinnen hier nicht.

Beim Verkauf einer Kapitalgesellschaft gehen alle Vermögenswerte sowie Verpflichtungen mit der GmbH auf den Käufer über, da hier nur die Gesellschaftsanteile an der GmbH verkauft und übertragen werden. Diese Transaktionsform wird als „Share-Deal“ bezeichnet. Somit gehen beim Share-Deal auch alle aufgelaufenen Bilanzgewinne auf den Käufer über. Allerdings wird in den meisten Fällen im Rahmen der Verkaufsverhandlungen ein bestimmter Referenzwert für den Vermögenszustand (z.B. Eigenkapital) bei der Übertragung definiert.

Essentiell wichtig für den Verkäufer ist es, sich des Unterschieds zwischen Wert und Preis bewusst zu werden. Viele Transaktionen scheitern, weil die Verkäufer mit zum Teil völlig überhöhten Wert- und damit Preisvorstellungen in die Verhandlung gehen. Sehr zu diesem Missstand trägt die steuerrechtliche Bewertung bei, die von dem 13,75-fachen des bereinigten Gewinns nach Steuern ausgeht. Das ist fern der Realität und wird von den wenigsten Käufern akzeptiert. Als Vergleich: Die Bürgschaftsbanken, die sich bei einem Großteil der Transaktionen engagieren, rechnen mit einem Multiplikator zwischen 3,5 bis 4,5. Im Idealfall haben sowohl der Verkäufer als auch der Käufer zuvor eine Unternehmensbewertung durchgeführt. Damit kennt der Verkäufer seinen Entscheidungswert, nämlich den Wert, unter dem er nicht bereit wäre zu verkaufen.

Gleichzeitig kennt der Käufer den Maximalpreis, den er bezahlen würde – seinen Entscheidungswert. Nur wenn der Mindestwert des Verkäufers unter dem Höchstwert des Käufers liegt, entsteht ein Verhandlungsspielraum, in dem sich beide Parteien treffen können.

In unserem Fallbeispiel wurde für die bestehende GmbH ein „Share-Deal“ festgelegt. Als erstes übernahm die elpa-consulting die Aufgabe, den aktuellen Status des Unternehmens durch eine betriebswirtschaftliche Unternehmensanalyse zu ermitteln. Dazu wurden mittels Fragebögen und Checklisten zunächst alle notwendigen Unternehmensdaten erhoben. Dazu gehören z. B.: Gesellschafter, Geschäftsführer, Standort, Niederlassungen, Betriebsräume und -flächen, Leistungs- und Produktionsgebot, Kunden- und Lieferantenstruktur, Personal geordnet nach Qualifikation und Aufgabengebiet, aber auch der Gewerbesteuerhebesatz.

Die für die Analyse und Bewertung notwendigen betrieblichen Dokumente und Unterlagen (Handelsregisterauszug, Gewerbeanmeldung, Jahresabschlüsse mindestens der drei letzten Jahre, aktuelle BWA und Summen-Saldenliste, sämtliche betriebliche Verträge) wurden gesichtet und für die weiterführenden Arbeiten bereitgestellt.

Die Erfassung der Jahresabschlüsse (Aktiva/Passiva der letzten 3 Jahre, Bestimmung der Zeitwerte und Restnutzungsdauer des Anlagevermögens, Bewertung des Kapitals und der Verbindlichkeiten, Gewinn- und Verlustrechnung) sowie die Berechnung und Bewertung kalkulatorischer Kosten (Unternehmerlohn, Abschreibungen, Miete und Zinsen) bildeten den nächsten Schritt. Wesentlicher Bestandteil war auch die Korrektur steuerlicher Werte durch die richtige Wahl betriebswirtschaftlicher und kalkulatorischer Ansätze.

Danach erfolgte die Auswertung und Erörterung der Ergebnisse mittels betriebswirtschaftlicher Kennzahlen mit dem Unternehmer. Im Rahmen der Analyse konnten auch erhebliche nicht genutzte Potentiale ermittelt werden. Konkrete Maßnahmen zur Realisierung dieser Potentiale wurden definiert und verabschiedet.

An dieser Stelle war es auch wichtig, gemeinsam mit dem Unternehmer die entscheidenden Erfolgs- und Risikofaktoren zu bestimmen und zu berücksichtigen:
Altlasten, Sozialleistungen und Pensionszusagen, Verträge zu Pensionszusagen für den geschäftsführenden Gesellschafter, ein versicherungsmathematisches Gutachten, Gewährleistungsansprüche sowie eine Prüfung eventuell vorhandener juristischer Auseinandersetzungen.

Auf dieser Grundlage hat der elpa consulting-Berater gemeinsam mit dem Unternehmer eine Erfolgsprognose (unter Einbeziehung der „best case“ und „worst case“ Szenarien) für die folgenden fünf Jahre erarbeitet. Daraufhin erfolgte eine Berechnung des Ertragswerts für das Unternehmen gemäß DCF-Verfahren nach IDW-Standard. Somit kannte der Unternehmer nun den Wert seines Lebenswerkes.

Bestandteil unserer Bewertung war auch die Prüfung beziehungsweise Kontrollrechnung der Refinanzierbarkeit, denn kein Erwerber wird ein Unternehmen erwerben, sofern er Tilgung und Zinsen der Schuldenlast nicht aus den laufenden Erträgen aufbringen kann. Eine Gewinnrücklage muss ebenfalls erwirtschaftet werden. Andernfalls würde es bedeuten, dass ein Unternehmen erworben wird und der Käufer in den Folgejahren nicht nur keinen Überschuss einfahren kann, sondern sogar noch liquide Mittel in Form der Unterdeckung beilegen muss. Bei einem Unternehmen ohne Substanzwert (also ohne Immobilie oder Maschinen) geht ein Kreditinstitut davon aus, dass der Goodwill (Unternehmenswert auf Ertragswertbasis) innerhalb von drei bis fünf, bestenfalls in sieben Jahren zurückgezahlt sein muss. Fünf Tilgungsjahre - entsprechend 20% Tilgung pro Jahr angenommen sowie 6% Zinsen - ergeben eine Annuität von 26%. Das heißt, sofern das Zielunternehmen nicht mindestens 26% Gewinn abwirft, wird es gänzlich unfinanzierbar sein. Daran ändert auch nichts, dass von dem Erwerber eine „hohe Eigenkapitalausstattung" verlangt wird. Auch diese Eigenmittel wollen verzinst und zurückgezahlt werden.

Das Fazit und die Empfehlung für den Unternehmer durch den elpa-Transaktionsmanager war es zunächst, die festgelegten Maßnahmen umzusetzen und die vorhandenen Potentiale mit den möglichen Auswirkungen auf das Unternehmensergebnis mit externer Unterstützung zu verwirklichen. Als Zeitraum wurden drei Jahre veranschlagt. Danach kann das Unternehmen mit den optimierten Ergebnissen an den Markt gebracht werden, um einen höheren Kaufpreis zu erzielen.

Die Notwendigkeiten für eine Unternehmensbewertung sind vielfältig: (Bei der Wahl der Bewertungsmethode ist der jeweilige Anlass der Bewertung zwingend zu berücksichtigen)

• Fusionen von Unternehmen (Merger)
• Kapitalerhöhungen, Umwandlungen mit Änderungen von Eigentumsverhältnissen
• Finanzierungsrunden mit Beteiligungsgesellschaften, Venture Capital Unternehmen, Private Equity-Unternehmen
• Börseneinführung (Initial Public Offering, IPO)
• Gesetzliche oder vertragliche Abfindungen von ausscheidenden Gesellschaftern, Ausscheidungsguthaben
• Erbregelungen, Erbauseinandersetzungen
• Ermittlung von Bemessungsgrundlagen zur Besteuerung bei Erbschaften und Schenkungen
• Andere Entschädigungsfälle (z.B. Enteignungen)
• Als Instrument zur Unternehmensführung (Shareholder Value)
  
  

Unterscheiden lassen sich transaktionsbezogene und nicht transaktionsbezogene Bewertungsanlässe. Transaktionsbezogene Anlässe führen zu einer Änderung der Eigentumsverhältnisse. Bei einer Vielzahl der Anlässe sind Gruppen mit deutlich unterschiedlichen Interessen beteiligt. Diese verschiedenen Interessen der Beteiligten führen zu unterschiedlichen Verfahrensweisen bei der Bewertung, die sich in anderen anzuwendenden Bewertungsverfahren niederschlagen. So kann die Bewertung eher auf strategische, betriebswirtschaftliche, synergetische Know-how-, organisations- oder auch strukturelle, kulturelle Gesichtspunkte abstellen. Das zu wählende Bewertungsverfahren hängt zudem immer von den Kennzeichen und Besonderheiten des zu bewertenden Unternehmens ab. Die Kompetenz des Transaktionsmanagers der elpa consulting ist es, gemeinsam mit der Unternehmensleitung zunächst den konkreten Zweck der Unternehmensbewertung und dann das anzuwendende Bewertungsverfahren festzulegen.

Das Unternehmen konnte inzwischen durch diese intensive Vorbereitung des elpa-Transaktionsmanagers erfolgreich verkauft werden.

Author: Horst Emde